Le fait
Le Financial Stability Institute, hébergé par la Banque des règlements internationaux, a publié le 27 août une comparaison des règles applicables aux émetteurs de stablecoins dans l’Union européenne, à Hong Kong, à Singapour, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les trois auteurs constatent un point commun : les cadres limitent généralement l’émetteur à l’émission, au remboursement et à la gestion de la réserve, avec des différences selon qu’il s’agit d’une banque ou d’un acteur non bancaire.
Leur alerte porte sur le périmètre. Ces restrictions suivent l’entité qui émet le jeton, pas nécessairement le groupe auquel elle appartient. Une société sœur ou une société mère peut donc exercer du crédit, du staking ou de la conservation de cryptoactifs sans être soumise aux mêmes limites. Une perte ou un incident chez cet affilié ne ponctionne pas automatiquement la réserve, mais peut créer un conflit d’intérêts, une dépendance opérationnelle ou une crise de confiance susceptible d’atteindre l’émetteur.
La note est une analyse du FSI, pas une nouvelle règle, et précise que les opinions exprimées sont celles de ses auteurs. Le verdict est donc « watch » : l’angle mort est documenté, mais sa correction dépend encore des superviseurs et des futurs textes nationaux.
Pourquoi c’est important
Une réserve séparée à 100 % répond à une question : existe-t-il assez d’actifs pour couvrir les jetons ? Elle ne répond pas à une autre : quelles activités du groupe peuvent fragiliser l’émetteur, ses prestataires ou la confiance des détenteurs ? Les groupes bancaires sont déjà soumis à une surveillance consolidée qui observe capital, liquidité et expositions entre entités. Le FSI ne trouve pas d’équivalent général pour les groupes non bancaires spécialisés dans les stablecoins.
Cette distinction change la lecture d’une licence. Agréer une filiale ne revient pas à contrôler chaque activité de sa maison mère, de ses sociétés sœurs ou de ses prestataires liés. Le risque ne disparaît pas ; il se déplace dans l’organigramme.
Ce que cela change
La lecture juridique de Marc Norat confirme cet écart dans le GENIUS Act américain. Son article 4(a)(7) limite bien le « permitted payment stablecoin issuer » à cinq familles d’activités : émettre, rembourser, gérer la réserve, conserver certains actifs et soutenir directement ces fonctions. Mais la disposition vise l’émetteur lui-même.
Un autre passage autorise le superviseur à ajuster les exigences selon les activités financières de l’émetteur, y compris celles de ses propres filiales. Le texte ne transforme toutefois pas cette faculté en surveillance consolidée de toutes les sociétés mères et sœurs d’un groupe non bancaire. À l’inverse, les recommandations du Financial Stability Board demandent depuis 2023 de superviser l’« arrangement » stablecoin et toutes ses fonctions, au-delà d’une seule personne morale.
Le point de vigilance
Le FSI identifie une voie de contagion possible, pas un détournement prouvé chez un émetteur précis. La séparation juridique de la réserve, la priorité des créances des détenteurs, les audits, les contrats intragroupe et les pouvoirs existants des superviseurs peuvent réduire le risque. Leur efficacité dépend cependant du texte applicable et des liens réels entre les entités.
Il faut aussi distinguer une filiale bancaire consolidée d’un groupe non bancaire. Présenter tous les affiliés comme « non régulés » serait faux : certains possèdent leur propre licence, relèvent d’un autre superviseur ou sont soumis à des règles de conduite. Le problème est l’absence possible d’une vue commune sur les risques qui circulent entre eux.
À surveiller
Les prochains indices utiles seront les exigences d’organigramme, les déclarations d’expositions intragroupe, les limites sur les transactions avec des parties liées et les plans de continuité imposés lors des agréments. Aux États-Unis, il faudra vérifier si les règlements d’application et les décisions de l’OCC étendent réellement l’examen aux maisons mères et sociétés sœurs.
Le test décisif sera observable : un superviseur pourra-t-il identifier et contenir une perte, une panne de conservation ou un conflit d’intérêts chez un affilié avant qu’il n’atteigne les remboursements du stablecoin ?